SMC, plan para la constitución

Quedó Germán en llamarme al inicio de las próximas negociaciones con las partes implicadas, eso sí, me avisó un día para estar al día siguiente a las dos de la tarde para comer en, el sitio ya lo habréis adivinado, el Gurea. Iban a estar presentes un representante de los accionistas, un abogado y un suizo que representaría a Martin, por lo tanto a la Corporación japonesa. Debió ser un día hacia el 8 de Mayo, yo había dejado la empresa anterior y estaba siguiendo un curso de Management, muy interesante por cierto ya que en los últimos años había estado absorbido por el trabajo y dejado de lado la formación. Sea cual sea nuestro nivel de formación siempre es necesario estar en contacto con la evolución de la técnica y conceptos de la materia a la que nos dediquemos; sin olvidar la evolución en el pensar general, en el marco general social, político, económico, sean o no objeto de nuestra atención. No dejéis de hacerlo, sólo vosotros lo podéis hacer, no hay ampollas o jeringazos que permitan estar al día.

Así que dije que llegaría justo para comer. Así fue. Me los encontré sentados a la mesa y fuese porque las presentaciones no fueron muy explicitas o porque no retuve los nombres y cargos, al tiempo me di cuenta de que no tenía muy claro quién era quien. No conseguía encajar las personas con los supuestos perfiles, todos hablaban un razonable castellano, el favorito a suizo lo era por vestir un terno de color hueso, que no encajaba en la incipiente primavera vitoriana, aunque su castellano era mejor que el de los otros; para abogado no encontré candidato, dadas las «asnadas» legales que se comentaron; y el supuesto «capitalista» no tenía la prestancia que todavía les adjudicaba a los mismos. Había conocido a algunos capitalistas relevantes, algunos eran inteligentes, otros no tanto, pero casi todos tenían una prestancia, a veces prestada por los trajes de marca y los puños con gemelos que portaban.

El caso es que aunque al parecer había habido un acuerdo sobre el precio a pagar por las acciones a transferir, o sea, estaba ya atado, no parecía que así fuese y la comida fue un sinsentido respecto de lo que se suponía que debiera ser, establecer los pasos para convertir a Legaire en una subsidiaria del grupo SMC. Alguien sugirió una visita a la Cámara de Comercio, donde suponía que nos podían asesorar al respecto. Así que nos dirigimos a ella, nos recibió el Secretario que, no podía ser de otra forma, nos indicó los trámites para registrar la inversión extranjera en la sociedad, largándonos el impreso correspondiente a cumplimentar y remitir al Ministerio de Comercio, nos largó el impreso y nos largó de su despacho, eso sí con toda amabilidad y puesta a nuestra disposición. Claro que debió pensar que teníamos que hacer los deberes y expresar que queríamos.

Fue Germán el que sugirió tomar un café en una terraza, al pie de la propia Cámara, en la que se entró a analizar los diferentes campos del documento para ver quien tenía que rellenar que campos. En esa situación estábamos, entre graciosa y patética, cuando una paloma soltó un regalo, entre verdoso y blanquecino, que después de resbalar sobre la brillante cabeza del suizo, acabo en su veraniego traje, tampoco desentonaba mucho del color, aunque flotaba la idea que iría a estropearlo sin remedio. Dada la todavía escasa confianza no hubo espacio para risas, sólo internas.

Al despedirnos se produjo otro gracioso rifi-rafe, ambas partes querían quedarse con el impreso y comprometerse a rellenarlo pensando que eso les iría a dar una ventaja en la negociación.

Para entonces ya estaba convencido de que no podíamos esperar cualquier colaboración de la parte vendedora, tampoco de los escasos conocimientos del supuesto abogado, todavía dudo que lo fuese, aunque si había estudiado para cura, que no dejan de ser letras. Así que sugerí a Germán ir a la oficina y en conjunto con el suizo profundizar en los pasos que el proceso debiera seguir.

Germán empezó a narrar los pasos hasta entonces seguidos, las bases sobre las que se asentaba el principio de acuerdo y la situación de la empresa. Surgieron nuevos socios que no se hablaban con los anteriores y que se negaban a cualquier negociación con los anteriores. Afortunadamente Germán si tenía relación con ellos que podría ser suficientemente buena para conseguir la venta de sus acciones. La situación era bastante compleja, había unas sociedades filiales de Legaire, en Cataluña y Madrid que tenían, como socios «industriales» a una persona en cada caso. Así que había que refundir todas las sociedades, en un proceso de fusión, compensado a los socios de la matriz y de las filiales, con socios enemistados entre ellos y con diferentes intereses; algunos debían seguir en la nueva sociedad como gestores.

Tengo que reconocer que me costó desentrañar los nudos de la trama, hasta tener un diagnóstico bastante certero de la situación, en ese proceso me di cuenta de que el suizo estaba perdido desde el inicio. Así que hacia las 9 de la noche, sugerí a Germán que el tema era tan complejo que precisaba ser sometido a alguien experto para evaluar los impactos fiscales y mercantiles. Era mi primer día después de una comida, pero Germán confió en mí y me dijo que OK. Como el suizo viajaba al día siguiente, contacte con PWC, con los que tenía una relación fluida desde hacía muchos años. Me respondieron como no pensaba que sería posible hacerlo, más que excelentemente.

Todavía localice a Idoia en la oficina que dado lo avanzado del día me hizo repetir que era yo el que llamaba y que estaba en una empresa pequeña que iba a ser adquirida por una corporación japonesa. Ella todavía me situaba en la empresa anterior. Menos mal que no era el día de los inocentes. Cuando le fui explicando el tema, creo que siguió pensando, reconociéndome por la voz, que debía estar algo fumado, pero me creyó y admitió que el tema era de tal calado que le excedía y que debía ser estudiado por José Mari, en quien yo tenía una confianza total, por su talla humana y profesional. Pero José Mari estaba en una reunión en Bilbao, que iba a acabar cerca de medianoche, fue localizado y de nuevo, después de despejar sus dudas sobre si era yo el que pedía su ayuda y confirmar mi estado mental, me prometió que pasaría a su llegada a Vitoria, previsiblemente cerca de la medianoche.

Estupendo. Ya sólo faltaba aprovechar para cenar algo y esperar a José Mari, la noche se prometía larga. Así fue. Para cuando llegó,   el suizo estaba cansado y cuando empezamos a hablar de tecnicidades acabó fuera de juego. Después de desgranar la operación compleja en partes más sencillas, comencé a pasar a papel las reflexiones e indicaciones fruto del debate entre José Mari y yo, a pesar del largo día, estábamos en un proceso creativo con alto nivel de adrenalina que nos mantenía, no sólo despiertos, sino con unos niveles de lucidez que caracterizan a los estados «flow» que señalan algunos analistas de la mente humana.

Algunas horas más tarde teníamos unos papeles, no precisamente limpios, porque la creatividad debe estar reñida con la caligrafía y el orden, pero donde se describía la situación y la hoja de ruta hasta llegar al estado deseado. Aquellos papeles nos guiaron en los siguientes meses, unos 5, y fueron cumplidos prácticamente al 100%. Nos fuimos a casa con una gran satisfacción y no sin cierto escepticismo de Germán y del suizo, que no era más amplio por el entusiasmo que transmitíamos. Como si hubiéramos desentrañado y solucionado un importante dilema.

Por resumir la operación. Se trataba de:

  • Germán compraría las acciones de los dos socios que tenían las relaciones cortadas con la sociedad y que se negaban a venderlas, sólo por fastidiar al resto de socios.
  • Fusionar las filiales catalana y madrileña de Legaire, en Legaire, compensando a los dos socios, uno de cada una de ellas, Enric y Jesús que pasarían a ser socios minoritarios de la futura SMC, además de directores de la misma.
  • Adquirir, por parte de SMC Corporation, las acciones de los socios capitalistas, todas, cosa que no era bien aceptada en principio, relevándoles de la gestión y de los compromisos en avales, deudas, etc. que tenían comprometidos.
  • Adquirir, por SMC Corporation, una parte de las acciones de Germán, que pasaría a ser accionista minoritario y mantendría su posición de Administrador único de la sociedad.
  • Aumentar el capital social, una vez hechas las operaciones anteriores, en una cifra importante que suscribiría SMC Corporation, manteniendo los accionistas minoritarios la participación previamente definida.

Había algunos flecos más que me ahorro para no aburrir a los menos acostumbrados a este tipo de operaciones. Añadir que las plantillas de las tres sociedades, en total una docena de personas se integrarían plenamente en la nueva sociedad, siendo esto una condición de los nuevos accionistas. En realidad valoraban al equipo humano mucho más que el patrimonio de la sociedad, por otra parte nada del otro mundo. La empresa, caso de no ser adquirida por SMC, hubiera tenido grandes probabilidades de morir por falta de recursos, aun teniendo un excelente equipo de profesionales y un producto ganador en sus manos.

 

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